核心结论
- Mareva 禁令在判决前冻结对方资产，防止诉讼期间被转移或隐匿。
- 四要件检验：强 prima facie 胜诉案件、真实资产转移风险、利益平衡、损害赔偿担保。
- 紧急情况下 24-72 小时内可通过ex parte（单方）动议获得。对方有 7-10 天回访日提出抗辩。
- 依据 ICAA 第 9 条可用于支持境外仲裁 — CIETAC、ICC、HKIAC 等仲裁裁决均适用。
- 我们在 Cheng v. Qu Fei Cheng, 2022 ONSC 6796 案中成功冻结 $835,000 加元公寓销售款。
Mareva 在中加跨境案件中的核心价值
对在加拿大起诉的中国原告来说，最痛的结果是：赢了判决但找不到资产。加拿大判决在中国大陆境内难以执行 —— 两国无判决执行双边条约。一旦对方把加拿大境内资产转移到境外（或关联方、控股公司），追偿基本无望。
Mareva 禁令正是为此类风险设计的法律工具。这是法院在判决前签发的命令，冻结对方资产至债权金额上限。以 ex parte 方式签发 — 不通知对方 — 因为通知会让禁令失效。
Mareva 是安省商事原告可用的最强大判前武器。但它也是最难获得的：薄弱的 Mareva 动议会失败，且原告可能承担巨额损害赔偿。动议必须精准，证据必须完整，策略必须从第一天开始清晰。
四要件检验
加拿大最高法院在 Aetna Financial Services v. Feigelman, [1985] 1 S.C.R. 2 案中确立框架，并被安省数十个判例适用，包括 Chitel v. Rothbart、Sibley & Associates LP v. Ross、Mooney v. Orr。
1. 强 prima facie 胜诉案件
不仅是可审理的争议，而是实体上的强胜诉案件。原告须向法院提交实质证据 — 合同、发票、通讯、付款记录。模糊的不当行为指控不会被采信。
2. 真实的资产转移风险
具体证据证明对方在被警告后会转移或隐匿资产。示例：近期不动产低价处置、向家庭成员转移、突然的公司重组、过往的回避模式、声明要离开加拿大。法院要求超过债权人单纯的担忧。
3. 利益平衡
冻结防止的损害须超过对方因无法使用资产的损害。法院考量：债权额相对资产规模、生活费用与经营费用豁免的存在、以担保替代的可行性。
4. 损害赔偿担保
原告须承诺：若禁令日后被撤销，原告将赔偿对方所受损失。此承诺可对原告本人强制执行，对仅在加拿大有诉讼资产的境外原告而言，是关键规划问题。
8 步动议流程
- 1
确认 Mareva 四要件全部满足
(1) 强 prima facie 胜诉案件 — 需证明真实胜诉概率，不只是可审理的争议。(2) 真实的资产转移风险 — 具体证据证明对方在被警告后会转移或隐匿资产。(3) 利益平衡偏向原告。(4) 原告愿意并能够提供损害赔偿担保（若禁令日后被撤销）。
- 2
宣誓书形式准备支持证据
由有亲身知识的人作宣誓：底层债权诉求、书面证据、对方过往的资产转移迹象（向关联方转账、突然公司重组、资产低价处置、不明银行交易、对其他债权人的违约史）、对方在安省的疑似资产清单、申请冻结的范围。
- 3
起草判决书草案 — 须有具体金额上限
现代安省 Mareva 禁令须明确指定最高冻结金额（债权额加利息和诉讼费）。须包含个人被告的「合理生活费用」和公司被告的「合理经营费用」豁免、以及对银行和第三方收件人的标准 Stoyatovic 通知条款。
- 4
Ex parte 动议 — 不通知对方
动议须以 ex parte 方式（不通知对方）进行，因为通知会让禁令失效。原告承担「完整披露」义务：案件中所有薄弱点、所有对对方有利的事实，都必须披露。未尽完整披露义务是禁令在反讼动议中被撤销的最常见理由。
- 5
获得禁令后立即送达
禁令一经签发，须立即送达对方及所有已知的资产保管人（银行、券商、不动产登记处）。银行收到禁令后有积极义务冻结账户，且不得告知客户。如涉及不动产，禁令须在土地登记处登记。
- 6
应对反讼动议（7-10 天内）
禁令将设定回访日 — 通常签发后 7-10 天 — 对方可申请撤销或修改禁令条款。原告须准备就实体内容和完整披露义务捍卫禁令，可能需补充对资产转移风险的证据。
- 7
转为判前持续性 Mareva
反讼动议中，法院可决定让 Mareva 持续至庭审、修改范围（豁免、资产清单、以担保替代冻结）、或撤销禁令。基础扎实的 Mareva 通常以双方可接受的条款延续 — 常见安排：对方提供等值担保替代冻结、为律师费用和生活费用设置豁免。
- 8
运用禁令 — 质询、第三方披露、判后执行
Mareva 不只是冻结。它支持「禁令执行辅助质询」识别更多资产、Norwich 命令强制银行和其他第三方披露信息、并最终通向判决后的扣押、查封和强制执行。
案例分析
Cheng v. Qu Fei Cheng, 2022 ONSC 6796
背景。 父亲主张其女儿违反分居协议获得 $835,000 加元的共管公寓，随后出售该房产，准备分配销售款项。
策略。 原告对销售款项（不是公寓本身，因已转移）申请 Mareva 禁令。资产转移风险具体明确：销售款项金额已知，存放于已识别账户，即将分配。
结果。 安省高等法院 Koehnen 法官就销售款项中价值 $835,000 加元的部分签发 Mareva 禁令（与争议公寓价值相等）。法院依据 Rule 40.03 豁免原告的损害赔偿担保 — 因为原告的无资产状态正是原告所诉的违约行为造成的。
战略启示。 (1) Mareva 可冻结资产处置后的销售款，即使原资产已被转移；(2) Rule 40.03 可在特殊案件中免除经济困难原告的损害赔偿担保；(3) 具体识别特定账户和金额使资产转移风险更易证明。
实务策略
与底层诉讼当日同时启动
提交 Notice of Action 或 Statement of Claim 与 Mareva 动议同步进行。法院须对实体诉求有管辖权，才会签发冻结资产的禁令。
动议前调查资产，不是动议后
Land Registry 不动产登记搜索、PPSA 担保权益搜索、公司搜索、公开备案、社交媒体情报。法院希望看到可信的待冻结资产清单 — 模糊声称对方有不明资产不会打动法官。
反向披露 — 全部披露
Ex parte 动议的完整披露义务包括弱化己方案件的事实。如果对方有貌似合理的抗辩，明说。如果原告过往有不当行为，明说。重大未披露是禁令在反讼动议中被撤销最常见的原因 — 在诉讼费和声誉上都很贵。
规划损害赔偿担保
对在加拿大无大额资产的中国原告，损害赔偿担保是真实规划问题。选项：提供担保、母公司保证、事后保险（after-the-event insurance）、或在特殊情况下申请 Rule 40.03 豁免。
常见错误
- 调查前立案。 没有具体的资产识别，法院无法制定有效的冻结令 — 可能根本不予签发。
- 范围过广。 未设金额上限地冻结全部资产，让法院觉得原告意图惩罚对方而非保全债权。法院日益将 Mareva 限制在债权额加利息和诉讼费上限内。
- 忘记设置豁免。 没有生活费用和经营费用豁免，禁令在反讼动议中脆弱，可能被以压迫性为由撤销。
- 选择性披露。 禁令被撤销最常见的原因。反向披露 — 己方案件的弱点比同一事实日后被对方在反讼动议中提出，伤害小得多。
- 把获得禁令当作目标。 Mareva 是手段，不是目的。规划反讼动议、后续调查、最终判决与执行。
常见问题 FAQ
什么情况下可以申请 Mareva 禁令？安省的检验标准是什么？
四项累积要件：(1) 强 prima facie 胜诉案件（不仅是可审理的争议 — 须有实质胜诉证据）；(2) 真实的资产转移、隐匿、稀释风险；(3) 利益平衡有利于原告；(4) 原告提供损害赔偿担保。门槛被故意设得很高，因为 Mareva 是判前的剧烈救济措施。
Mareva 禁令多快能获得？
紧急情况下从收到指示到获得签发禁令，24-72 小时是现实的。大多数法院会安排紧急 ex parte Mareva 动议，特别是在证据紧密且有经验丰富的动议法官的情况下。我们曾在周末和工作时间外提交动议 — 当资产转移风险迫在眉睫时。
什么是「损害赔偿担保」？为什么这件事重要？
原告须承诺：若 Mareva 日后被证明不应签发，原告将赔偿对方因冻结而遭受的损失。在涉及大额营业资产案件中，此承诺金额可能可观。无大额加拿大资产的中国原告有时需提供担保或保证以支持此承诺 — 这是动议前需要提前规划的核心问题。
Mareva 禁令能否针对加拿大境外资产？
可以 — 在合适案件中可获得全球性 Mareva 禁令。安省法院一旦对对方的人有管辖权（送达后即取得），对方即对全球范围内的资产负有遵守禁令的义务。对境外资产的实际执行仍是挑战，但禁令本身可获得。Mooney v. Orr、Chitel v. Rothbart、以及更近期的 Sibley & Associates 判例均支持在全球资产转移风险存在时签发全球性禁令。
如果对方声称 Mareva 会毁掉他的生意怎么办？
禁令须包含「合理经营费用」和「合理生活费用」豁免 — 这正是为避免此种结果。Mareva 的目的是保全资产以满足未来判决，不是关停对方的运营。豁免范围在反讼动议中协商，可涵盖工资支付、税务履行、日常供应商付款、诉讼费用等。
中国原告从境外如何证明「真实的资产转移风险」？
常用证据：对方过往向关联实体或家庭成员转移资产的模式、突然的公司重组（资产出售、股权转让、新设控股公司）、显示快速提现或境外转账的银行活动、对方声明要离开加拿大、不动产以远低于市场价出售、拒绝沟通或回避、对其他债权人的违约史。法院不要求证明已发生资产转移 — 只要求由具体事实支持的「真实风险」。
Mareva 禁令能否用于支持 CIETAC 或其他境外仲裁？
可以。安省《国际商事仲裁法（2017）》第 9 条明确授权安省法院在境外仲裁程序进行中签发临时措施 — 包括 Mareva 禁令。门槛检验仍然适用。这在仲裁进行中或刚刚作出裁决而裁决债务人正在加拿大转移资产时尤为有用。
如果 Mareva 申请不当，原告承担什么风险？
三大风险：(1) 在反讼动议中因未尽披露义务或证据薄弱被撤销；(2) 原告依据损害赔偿担保承担可能巨额的赔偿；(3) 诉讼费用判赔不利于原告 — 常按实质赔偿标准判赔以表明法院的不满。教训：ex parte 动议必须完美支持，披露必须完整。
Mareva 能否与其他救济措施配合使用？
可以 — 通常应当配合使用。常见配合救济：Norwich 命令（强制第三方披露银行和公司记录）、Anton Piller 命令（搜查保全 — 仅在极特殊情况）、CPL 待决诉讼证书在不动产上登记、产权追踪命令针对被挪用资金。Mareva 与调查工具结合使用时最强大，可识别更多资产。
如果对方在中国大陆且在加拿大资产有限怎么办？
第一，先冻结尚存的加拿大资产 — 即使是少量的安省资产，通常也比加拿大判决无法触及的中国大陆资产更有价值。第二，考虑全球性 Mareva 与对方在第三国资产的并行执行策略。第三，如资产完全在中国大陆，接受现实局限并相应调整执行策略 — 此时建议中加合同应使用仲裁条款而非法院选择条款。
关于作者
考虑申请 Mareva 禁令？
Mareva 的有效窗口很窄。如果您怀疑对方正在准备转移资产，必须立即行动。 多伦多华人律师事务所 Starkman & Zhang 曾在 Cheng v. Qu Fei Cheng 案中代理 Mareva 动议。请带上底层合同、对方近期交易、以及资产转移风险证据来初次咨询。