CNL Stamping & Tooling Inc. v. Lorwood Holdings Incorporated

决策 1：立足 Rule 2.02 waiver——不接战实体的 Rules 25/26 争议

被告的动议触发的是 Rules 25 和 26（诉状、reply、修订的恰当内容）。如果在那里接战，意味着要逐段争论 amended reply 的每一段是否"恰当"地落在 reply 范畴内。这条路对我们是开放的，但带来的是低效的开庭和很可能的上诉。

我们走另一条路。安省民事诉讼规则 Rule 2.02 要求：动议方在知悉了不规则之后仍然在诉讼中采取了进一步步骤的，必须先取得法院 leave 才能就该不规则提起攻击。我们的论点是：被告的后续行为——同意推迟庭审、安排继续 discovery、送达 notices of examination——构成 Lynch v. Westario Power Inc.，[2009] O.J. No. 2927（Ont. S.C.J.）框架下的 implied waiver。这让分析变成事实驱动（往来时间线 + 后续步骤）而不是实体驱动。Master Muir 完整采纳了这个框架。

决策 2：在询问的三个工作日前拒绝接受迟到的"without prejudice"保留

当被告律师试图在 2014 年 4 月 1 日询问的三个工作日前——通过一封邮件——把该次询问限定为"without prejudice"于 2013 年 10 月的反对意见时，外交性的做法是接受保留、完成询问、让程序继续向前。我们做了相反的选择。

接受这种保留会给被告一个免费选项：享受 discovery 带来的好处，同时保留在任何便利时刻重新挑战诉状的权利。拒绝该保留则把被告逼到一个二元选择：参加询问（waive）或者拒绝出席（提动议）。两条路都会给我们干净的事实记录支撑 waiver 论点。被告选择了提动议——这正是我们想要的程序态势。

决策 3：接受备选救济上的小损失——不要过度诉讼

被告动议中作为备选请求：批准其 amend amended statement of defence 以回应我方 amended reply。Master Muir 驳回了这个备选救济，但明确表示是"without prejudice"于将来基于恰当依据和恰当证据（包括草拟的修订诉状——本次动议记录里没有）提起的 Rule 26 动议。

我们本可以争取让这个驳回是 "with prejudice"。我们没有。三个理由。第一，进一步争这一点会把额外问题引入 Master Muir 的推理，可能稀释核心 waiver 分析。第二，将来任何 Rule 26 动议本身就要面对新的门槛——时机、延迟造成的 prejudice、必须递交草拟诉状、现有记录。第三，被告已经多次有机会，未必再来。接受一个小的"without prejudice"豁口的代价，比继续争论它的代价低。

1. 长期商业诉讼中，Rule 2.02 waiver 是反制迟到程序攻击最高效的手段。 当对方律师对一份诉状提出反对，但又在没有任何权利保留的情况下采取后续步骤——discovery、询问、排期——其攻击权利就被放弃了。Lynch v. Westario Power 框架下的 implied waiver 标准要求"后续步骤构成对该不规则的隐含原谅"。如果对方就动议中想要 strike 的同一些段落安排了询问，这个标准就没有任何模糊空间地满足了。

2. 拒绝迟到的"without prejudice"权利保留有时是正确的动作。 当对方律师试图把后期的程序参与限定为"without prejudice"于早期的反对意见时，接受这种保留等于给对方一个免费选项——可以在任何便利时刻重新挑起诉状之争。拒绝则把对方逼到二元选择：继续（放弃）或停止（提动议）。两条路下，下一次开庭都有干净的事实记录。这里的外交不一定是策略。

3. 接受不影响核心胜利的局部损失。 当对方提出备选救济、而法庭只愿意用"without prejudice"驳回时，继续在这一点上诉讼边际收益递减。把核心胜利保留紧凑，让备选救济通过将来恰当的动议处理（如果它真的来了）。多数情况下不会来。