Infinite Construction Development Ltd. v. Chen（Divisional Court）

决策 1：守住一审已经赢下的框架，不再请求扩大救济

作为上诉中的应诉方，本能反应是趁势请求上诉法院进一步：让上诉法院采纳一审未采纳的「恶意/程序滥用」论点、扩大法理解释、追加诉讼费判赔。我方没有这么做。在上诉中要求更多就等于在更多的战线上让上诉合议庭可以分歧；任何在边缘问题上的分歧都给 Infinite 提供「Robinson 副法官的推理过宽」的攻击点。

我方守住已经赢下的部分。框架层面：《Maplequest (Vaughan) Developments Inc. v. 2603774 Ontario Inc.》, 2020 ONSC 4308（Divisional Court）与《R&V Construction Management Inc. v. Baradaran》, 2020 ONSC 3111（Divisional Court）支配第 47 条动议；双方都承担「亮出最强一手」之义务。法理层面：「contractor」身份是「合同法理」问题，不是「事实角色」问题。处分层面：留置权解除、违约与信托违反请求被驳回、不当得利请求作为常规民事诉讼继续。每一根支柱都建立在 Robinson 副法官已经采用过的同一框架之上。Corbett 法官在判决书第 12-14 段实质上接受了一审所采用的框架：「该副法官正确评估了对其有约束力的判例。《R&V Construction》与《Maplequest》均为 Divisional Court 的合议庭判决。如果《GTA General Contractors》中的旁论与上述两案存在不一致，应以《R&V Construction》与《Maplequest》为准。」

决策 2：把「转让无效」的论证建立为「多支柱结构」，任何一根支柱倒下，结果不必跟着倒下

Robinson 副法官关于「转让无效」的推理建立在多项独立事实认定之上：诉答没有主张转让；Infinite 自己在「代理」「代表」「转让」之间反复切换；Contractor 直到 2021 年 2 月仍向 Chen 先生开票并收款（即在所谓 2019 年 7 月口头转让之后很久）；书面「Representation Agreement」直到 2021 年 9 月才签署（在留置权登记之后、Chen 先生正式索要书面文件之后）；Chen 先生直到 2021 年 9 月才被通知所谓的转让；以及 Contractor 负责人没有出具任何宣誓书证据。

Corbett 法官在判决书第 16 段同意 Infinite 关于其中一项认定，即从「未通知 Chen」推断出「Contractor 同意了转让」的逻辑链，并不像 Robinson 副法官所述那么稳。但 Corbett 法官同时指出：「认定（a）至（d）足以支撑该副法官的判决⋯⋯但这并不意味着「就是否存在有效的合同转让」存在值得庭审的真实争议。」我方在一审就把「转让无效」的结论建立在多根独立支柱之上，而不是依赖单一决定性的认定，因此一根支柱的塌陷没有把整个结果带下去。Corbett 法官认为认定（e）支撑不足这一点，已经在我所姊妹专页中如实披露；在本上诉中，这一点没有让我方付出实际代价。

如实补充：这是关于「一审推理」的部分胜诉。Corbett 法官明确不同意 Robinson 副法官在认定（e）上的处理。如果一审的「转让无效」分析仅仅依赖于认定（e），上诉很可能会被支持。一审推理在上诉中能存活，靠的是「多支柱结构」，而不是「每根支柱都不可挑剔」。

决策 3：把「contractor 身份」的抗辩立桩在「法理而非事实」线，Centrum 不能取代成文条款

Infinite 的备用论点是：即便没有合同转让，Infinite 在事实上承担了全部工作、与业主代理直接打交道，已经足以满足《建筑法》第 1(1) 条「contractor」的定义。Infinite 援引《Centrum Renovations & Repair Inc. v. Ditta》, 2006 CanLII 39082（安省高等法院）。

我方立桩在第 1(1) 条成文条款上：「contractor」指「与业主或业主代理直接订立合同或被业主或业主代理直接雇用之人」。「事实角色」上的指标，运营工地、与 Zhang/Cai 打交道、提供全部劳务，并不能取代「与业主之间存在直接合同关系」这一成文要件。Corbett 法官在判决书第 20-21 段直接采纳 Robinson 副法官的分析，并直接引用：「《建筑法》并不阻止业主合同总包再分包给第二总包人来执行第一总包人合同的全部范围⋯⋯在法律上，如果第二总包人没有与业主（或业主代理）的直接合同，那么《建筑法》项下他仍然属于 subcontractor。」《Centrum》被区分。Infinite 是 subcontractor；适用第 31(3)(b) 条；留置权过期。

决策 4：把《诈欺法》与《物业转让与法律法》第 53(1) 条这两个备用论点带进上诉记录，但不让其成为承重梁

我方在一审就提出过两条 Robinson 副法官未予判定的备用论点：（一）所谓的转让违反《诈欺法》第 4 条（涉及土地权益的协议须以书面形式订立）；以及（二）所谓的转让因未向 Chen 先生发出通知，依《物业转让与法律法》第 53(1) 条仍然无效。我方把两条都作为「备用基础」带进了上诉记录。Corbett 法官在判决书第 17 段表示：「两条论点均可成立（tenable），但鉴于本院已得出『一审判决所依据的基础不存在可推翻的错误』之结论，本院不必进一步判定。」备用论点起到了它们应起的作用，在主推理被否决时仍有备胎，但没有变成承重梁，也没有被定性，留为未来案件中可继续使用的工具。

一、在一审就把推理建立为「多支柱结构」，让结果具备抗上诉能力。 一审的推理之所以在上诉中存活，不是因为每根支柱都不可挑剔，而是因为认定（a）至（d）单独足以支撑结果。在第 47 条动议的应诉中，不要押在某一项决定性认定上；要把分析建立在多项独立的认定上，这样上诉中任何一项被推翻都不会让最终结果跟着倒下。

二、第 47 条动议项下《Maplequest》/《R&V Construction》框架在 Divisional Court 上诉层面已被强力确认。 Corbett 法官明确接受 Robinson 副法官的分析：上述两份合议庭判决支配第 47 条动议，《GTA General Contractors》中相关旁论不应被偏好；并依《建筑法》第 50(3) 条的「比例原则」指引第 47 条的适用。从业律师在第 47 条动议中应将「双方都承担『亮出最强一手』义务」视为类比 Rule 20 的标准做法（同时受比例原则约束）。

三、第 1(1) 条「contractor / subcontractor」之分在上诉法院庭层面是「合同法理」之分，《Centrum》式的「事实角色」分析无法替代它。 Divisional Court 采纳了如下立场：除非与业主（或业主代理）有直接合同，无论事实角色多像「总包」，都不能确立《建筑法》项下的「contractor」身份。对于实际承担了全部劳务但缺乏与业主直接合同的 subcontractor 而言，留置期是依第 31(3)(b) 条（自最后供应起 60 天）起算，而不是依第 31(2)(b) 条（自合同完工起 60 天）起算。