Luo v. Grigoras

2022 ONSC 3636 ｜安大略省高等法院（Graham 副法官）

商业诉讼诉讼费保证金作者：Paul Starkman 与 Calvin Zhang｜Starkman & Zhang 律师事务所

原告就一笔 188,157.53 美元的余款（该笔贷款实际上是 200,000 美元、贷给另一家公司、由另一名被告作担保），仅凭「我方当事人收到了贷款款项」这一单一事实把他们以连带责任方式列为共同被告。我方依《民事诉讼规则》Rule 56.01(1)(e) 提出诉讼费保证金动议。Graham 副法官认定：针对我方当事人的诉因在表面上「明显缺乏实际胜诉可能」（即「frivolous and vexatious」之保证金阈值意义），且原告未能证明在安省境内有足够资产 —— 命令原告在 60 天内缴付 25,000 美元诉讼费保证金。

商业困境

我方当事人 Yongjin Ouyang 与 Xing（Jenny）Ouyang 被原告 Shumei Luo 列为被告，对方主张 188,157.53 美元的余款。诉因涉及该诉答中所称的「Second Loan」—— 原告于 2018 年 7 月 26 日发放的一笔 200,000 美元贷款。该贷款协议的双方为：原告（贷方）与 Atlas Healthcare (Richmond Hill) Ltd.（借方）；Peter Grigoras 提供个人无条件担保。贷款款项于 2018 年 7 月 27 日依 Grigoras 与 Jenny Ouyang 的指示，转入 Yongjin Ouyang（Jenny 的父亲）的账户。

款项转出的次日，原告本人致信 Atlas Healthcare (Richmond Hill) Ltd. 与 Grigoras，确认了交易结构：「这笔款项是你向 Jenny O 就她在 Atlas 投资的一部分支付；但同时，根据你与我之间的贷款协议条款及其义务，你须按我们之间的贷款协议从你自己的资金渠道偿还本金。」该函的措辞确认：偿还义务在 Grigoras 与 Atlas Healthcare (Richmond Hill) 一方；并未提示我方当事人负有任何偿还义务。

不顾她本人的这封信、也不顾她自己的诉答，原告将我方当事人与 Grigoras 一并列为「连带责任」被告。诉答中针对我方当事人的依据完全集中在一段文字：「原告应 Grigoras 与其当时的女友 Jenny Ouyang 之请求，将 200,000 美元贷款款项交付 Jenny 与其父亲 Yongjin —— 由此 Jenny 与 Yongjin 与 Grigoras 一并对原告负有偿还该 Second Loan 全部应付款项之连带责任。」 —— 这就是针对我方当事人「连带责任」之诉因的全部依据。

对于「仅凭收到了贷款款项」就被列入多方追讨诉讼之被告，结构性风险是：抗辩诉讼至庭审之成本会超过基于「正确诉答」之实际暴露。诉前阶段就此处理的离散机制是《民事诉讼规则》Rule 56.01(1) 项下的诉讼费保证金动议。本动议的决定性问题是：仅凭原告本人的诉答与原告本人的同期信件，能否把对我方当事人的诉因定性为 Rule 56.01(1)(e) 意义上的「frivolous and vexatious」（在保证金阈值上「明显缺乏实际胜诉可能」）；以及原告本人的宣誓书是否足以支持「在安省境内资产不足」之认定？

战略决策

决策 1：把支撑立桩在 Rule 56.01(1)(e) 的「frivolous」一支上 —— 而其证据用的是原告自己的文件，不是我方主张或外部证据

作为应诉方在 Rule 56.01(1)(e) 上的常规做法，是凭借自己对底层交易的叙事来论证「frivolous」。这种做法只有在底层交易能由外部证据清晰支撑时才有效。本案中我方根本不需要外部证据：原告自己的诉答与原告自己 2018 年 7 月 28 日的来信本身就提供了一切。

Graham 副法官在判决书第 24-27 段接受这一框定。他认定：「在法律上没有任何依据支持原告的主张 —— 即仅仅由于收到了 200,000 美元的贷款款项，Ouyang 被告就对原告负有连带偿还责任。该贷款的当事人是原告（贷方）与 Atlas Healthcare (Richmond Hill) Ltd.（借方），由 Grigoras 担保。原告也没有主张存在任何让 Ouyang 被告同意以保证人身份或其他方式承担偿还义务的合同。」他进一步指出：原告本人 2018 年 7 月 28 日的信也确认 Grigoras 与 Atlas Healthcare 是负有偿还义务的人。依《Ilitchev v. Yevstigneev》, 2004 CanLII 33021 之标准 ——「在表面上看不到实际胜诉可能（apparently devoid of practical merit）」—— Graham 副法官认定针对 Ouyang 被告之诉因满足该阈值。

决策 2：用原告自己的宣誓书来支持「资产不足」一支

Rule 56.01(1)(e) 要求两支同时满足 —— 「frivolous」与「资产不足」。应诉方律师的本能是去做独立调查（PPSA 登记、执行令、法院档案）。但本案中，原告自己提交了一份宣誓书来证明她的「居住情况」与她在 Markham 一处物业（10 Ferncliffe Crescent）的所有权。我方在「资产」一支上反过来用她自己的宣誓书。

原告的宣誓书称：「该物业目前没有任何按揭或抵押登记。」但作为该宣誓书附件的产权登记册却显示有两笔尚未注销的抵押 —— 271,577 美元与 300,000 美元 —— 与该物业 2003 年的购买价 394,976 美元相对照。原告没有就这些抵押的现状、目前未偿余额、以及她在该物业上当下的净资产提供任何证据。Graham 副法官在判决书第 28-29 段认定：「因此，没有可信证据证明原告在安省境内拥有足以支付向 Ouyang 被告判赔之诉讼费的资产。」原告本人宣誓书中的内部矛盾把举证负担转移给了原告，而她未能完成。

决策 3：对引用的 Sharma 法官判决（《Canada Grace Park v. Grigoras》, 2021 ONSC 3934）做诚实处理 —— 不让其成为承重梁

我方在动议中也援引了 Sharma 法官 2021 年 5 月 31 日在《Canada Grace Park Ltd. v. Grigoras》, 2021 ONSC 3934 中的判决 —— Sharma 法官在该案中把同一笔转给 Yongjin Ouyang 的 200,000 美元，作为 Grigoras 向 Canada Grace Park 偿还的 300,000 美元中的一部分。该判决在反向事实上对我方在本动议中的立场具有实质性帮助：它确认了这 200,000 美元在定性上属于「Grigoras 一方的偿还来源」，而不是「Ouyang 一方的偿还来源」。但 Luo 女士本人并非《Canada Grace Park v. Grigoras》的当事人，因此该跨案引用容易被以「parties privies」之缺位为由攻击。Graham 副法官在判决书第 27 段直接处理了这一点：「我在此问题上的裁定，并不依赖 Sharma 法官在《Canada Grace Park Ltd. v. Grigoras》中的判决。」「frivolous」之认定独立地立桩在原告自己的诉答与原告 2018 年 7 月 28 日的信件上。Sharma 法官那一引用得到了保留，但没有成为承重梁。

决策 4（如实承认）：Rule 56.01(1)(a) 「居住地」一支举证不足，被驳回是正确的

我方动议中也同时援引了 Rule 56.01(1)(a)（原告通常居住在安省以外）一支。该一支被驳回。Graham 副法官在判决书第 8-10 段指出：我方的支撑宣誓书 —— 称「Jenny Ouyang 告知本律师，原告 Shumei Luo 可能目前并不居住在安省」—— 「含糊且具有推测性，甚至连『可证事实（proven facts）』之门槛都没有接近 —— 而该门槛是法院在『盖然性平衡』下认定原告通常居住在安省以外所必需的。」原告则提交了宣誓书证明其拥有安省驾照、自 1999 年起一直居住在安省、并自 2003 年起拥有 Markham 那处物业。

我方在此公开披露。Rule 56.01(1)(a) 一支在我方动议材料中举证不足，Graham 副法官的驳回是正确的。他还在判决书第 33 段指出，这一「无据立场」会导致 Ouyang 被告在动议诉讼费上被减扣。教训是：在诉讼费保证金动议中，依 Rule 56.01(1)(a) 的「居住地」一支需要「可证事实」（依《Shibish v. Scher》, 2013 ONSC 4452 第 7 段）—— 不能是来自共同被告的传闻、不能是推测、也不能是「缺乏居住证据」之消极陈述。要么把居住地记录建得扎实，要么不要在 (a) 一支上提动议；在 (a) 一支上举证不足提动议，即便 (e) 一支胜诉，也会让自己在动议诉讼费上被扣。

结果

Graham 副法官 2022 年 6 月 17 日的判决在该动议上给了 Ouyang 被告关键救济：

诉讼费保证金 25,000 美元由原告在 60 天内缴付 —— 涵盖案件已进行的步骤以及预期的简易判决动议（或视情形为文件披露与口头询问）；
Rule 56.01(1)(e) 满足：针对 Ouyang 被告之诉因在保证金阈值意义上「frivolous and vexatious」（依《Ilitchev》），且原告未能证明其在安省境内有足够资产；
Rule 56.01(1)(a) 被驳回：动议方未达到「可证事实」之门槛 —— 即原告通常居住在安省以外；
动议诉讼费：判赔给 Ouyang 被告，但需扣减以反映 Rule 56.01(1)(a) 一支举证不足之责任。Graham 副法官的初步意见：律师诉讼费 11,000 美元对一场未进行交叉询问、辩论时间不到 2 小时的动议而言过高；原告所列 6,275.25 美元在合理范围内。鼓励双方先行和解；如不能，Ouyang 一方在 20 天内、原告一方在 40 天内书面陈述，均不超过 3 页，不附判例。

如果当时不动议诉讼费保证金，Ouyang 被告就要在没有任何诉前财务保护的情况下抗辩这场诉讼至文件披露与简易判决动议（或庭审）—— 而原告本人的宣誓书已经让她能否承担不利诉讼费判赔成为重大疑问。25,000 美元的保证金把这一诉前财务风险转移回原告身上，并为后续的诉讼费提供了一份「真金白银」的担保。

如实补充：本判决是一项程序性中间裁定，不是该诉讼的终局处分。「frivolous and vexatious」之认定是依《Ilitchev》在保证金阈值上的判断 —— 即「在表面上看不到实际胜诉可能」—— 不是对实体争议的最终决定。原告有权缴付保证金后继续推进诉讼。针对 Ouyang 被告之诉因的实体处分，将在拟定中的简易判决动议或庭审中作出。后续的诉讼费与实体处分不在本页范围之内。

给「仅因『收到了贷款款项』就被卷入连带责任之诉」之被告三点启示

一、仅仅收到贷款款项不会自动产生偿还该笔贷款的连带责任。 贷款在贷方与借方之间产生合同；担保在贷方与担保人之间产生另一份合同。仅仅依借方指示收到贷款款项的第三方，不会自动成为共同借方或共同担保人。仅凭「收到了款项」就主张连带责任 —— 而不主张存在任何对贷方负有义务之合同、担保或承诺 —— 在法理上看不到根基；这种诉因在 Rule 56.01(1)(e) 动议下容易被攻破。

二、原告自己的诉答与同期书面记录通常是「frivolous」证据的最强来源。 应诉方律师本能地向外寻找证据来支持 Rule 56.01(1)(e) 动议。原告自己的诉答应是首先要看的地方。如果对动议方主张连带责任的依据只是单段文字、且所述事实不能确立与动议方之间的合同关系，这本身就可能足够。如果原告还自己出过同期书面记录、且该记录对该交易的描述与她后来的诉答不一致，动议方就拿到了一份强有力的「frivolous」论点雏形。

三、要么把 Rule 56.01(1)(a) 的居住记录建扎实，要么不要在 (a) 一支上提动议。 Rule 56.01(1)(a) 「居住地」一支需要「可证事实」—— 不能是来自共同被告的传闻、不能是推测。一份「原告可能目前并不居住在安省」的含糊宣誓书无法达到该门槛。在 (a) 一支上举证不足而提动议，即便 (e) 一支胜诉，也会让动议方在动议诉讼费上被扣。如果动议方无法在动议起步时就拿出关于原告「在安省以外居住」的可信证据，更稳妥的姿态是仅依 (e) 一支推进。

您是否在多方追讨诉讼中被列为被告，但「连带责任」诉因之依据非常单薄？

当原告仅凭「我方当事人收到了贷款款项」就把额外的被告加进诉讼 —— 不主张存在合同、担保或承诺 —— 时，结构性问题是：能否凭一份 Rule 56.01(1) 项下的诉讼费保证金动议，把诉前阶段的财务风险转移回原告身上？Rule 56.01(1)(e) 一支通常是更可靠的路径；(a) 一支需要扎实的居住地证据。

在提出或回应诉讼费保证金动议之前，建议先安排 60 分钟的法律处境评估。我们会审查诉答、任何同期书面记录、原告在安省境内的资产、Rule 56.01(1)(a) 居住地证据（如有），以及 (a) 与 (e) 两支之间的现实平衡。这是一次以诉讼为中心的诊断，不是销售会面。

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法律依据

本案涉及以下框架与权威：

Ontario Rules of Civil Procedure，R.R.O. 1990, Reg. 194 —— Rule 56.01(1)(a)（原告通常居住在安省以外）；Rule 56.01(1)(e)（诉因在表面上 frivolous and vexatious 且原告在安省境内资产不足）；Rule 56.02（关于居住地之书面声明请求）
《Ilitchev v. Yevstigneev》, 2004 CanLII 33021（安省高等法院），第 18 段 —— 一项「在表面上看不到实际胜诉可能（apparently devoid of practical merit）」之诉因即满足保证金阈值意义上的「frivolous and vexatious」
《Shibish v. Scher》, 2013 ONSC 4452，第 7 段 —— Rule 56.01(1)(a) 项下动议方之举证负担需为「可证事实（proven facts）」，不能是「臆测、直觉或推断（mere conjecture, hunch or speculation）」
《MacKinnon v. A.J. Bus Lines》, 2010 ONSC 2802 —— 同样的居住地证据标准
跨案引用（被援引但未被作为承重依据）：《Canada Grace Park Ltd. v. Grigoras》, 2021 ONSC 3934 （Sharma 法官，2021 年 5 月 31 日）—— 在反向事实上把同一笔 200,000 美元作为 Grigoras 向 Canada Grace Park 偿还的 300,000 美元之一部分。Graham 副法官在判决书第 27 段明确表示其裁定不依赖 Sharma 法官的推理。
法院档案号：CV-21-660498 —— 安大略省高等法院；Graham 副法官 2022 年 6 月 17 日 endorsement；2022 年 6 月 15 日开庭

范围说明：本页仅就 2022 年 6 月 17 日的诉讼费保证金 endorsement 予以介绍。针对 Ouyang 被告之诉因的实体处分 —— 通过简易判决、庭审或其他方式 —— 仍待决。「frivolous and vexatious」之认定是依《Ilitchev》在保证金阈值上的判断，不是对实体争议的最终决定。同一组当事人在 Atlas / Canada Grace Park PPSA 股权质押系列纠纷与 Sharma 法官单独的简易判决之关联程序，请参见我所就《Atlas (Brampton) v. Canada Grace Park, 2021 ONCA 221》与《Canada Grace Park Ltd. v. Grigoras, 2021 ONSC 3934》的姊妹专页。

本案为已公开报告之判决，所有当事人姓名见于公开记录。本页所述认定属诉讼费保证金阈值层面，尚未在实体上得到决定。本页仅就本所工作做信息性介绍，不构成法律意见。每一起诉讼费保证金动议的结果都取决于具体诉答、可获得的同期书面记录、原告就其资产的证据，以及（如援引）居住地证据。如需就具体事项咨询，请与本所联系。